Στις 7 Απριλίου 1939, η φασιστική Ιταλία του Μπενίτο Μουσολίνι ξεκίνησε τη στρατιωτική κατοχή της Αλβανίας. Το πρωί της 7ης Απριλίου 1939, ο ιταλικός φασιστικός στρατός, 35-40 χιλιάδων χερσαίων δυνάμεων και 150 αεροπλάνων επιτέθηκε στην Αλβανία, αποβιβαζόμενος στο Δυρράχιο, την Αυλώνα, το Σενγκίν και τους Άγιους Σαράντα.

Στη συνέχεια, ο βασιλιάς Ζώγκου αυτοεξορίστηκε στην Ελλάδα και η χώρα έγινε μέρος της Ιταλικής Αυτοκρατορίας ως προτεκτοράτο σε προσωπική ένωση με το ιταλικό στέμμα.

Η Αλβανία αποτελούσε σημαντική στρατηγική σημασία για το Βασίλειο της Ιταλίας. Οι Ιταλοί λαχταρούσαν το λιμάνι της Αυλώνας και το νησί Σάσων στην είσοδο του κόλπου της Αυλώνας, καθώς αυτά τα μέρη θα έδιναν στην Ιταλία τον έλεγχο εισόδου στην Αδριατική Θάλασσα.

Επίσης πριν από τον Πρώτο Παγκόσμιο Πόλεμο, η Ιταλία και η Αυστροουγγαρία είχαν υποστηρίξει τη δημιουργία ενός ανεξάρτητου αλβανικού κράτους το οποίο θα εξυπηρετούσε τα δικά τους συμφέροντα. Με το ξέσπασμα του Πρώτου Παγκοσμίου Πολέμου, η Ιταλία είχε αρπάξει την ευκαιρία να καταλάβει το νότιο μισό της Αλβανίας, για να αποφύγει την κατοχή της από τους Αυστροουγγαρούς. Αυτή η επιτυχία δεν κράτησε πολύ και τα εσωτερικά μεταπολεμικά προβλήματα ανάγκασαν την Ιταλία να φύγει το 1920. Η επιθυμία να αντισταθμίσει αυτή την αποτυχία θα ήταν ένα από τα κύρια κίνητρα του Μουσολίνι κατά την εισβολή στην Αλβανία.

Όταν ο Μουσολίνι ήρθε στην εξουσία στην Ιταλία, ανανέωσε το ενδιαφέρον του για την Αλβανία. Η Ιταλία ξεκίνησε τη διείσδυση στην αλβανική οικονομία το 1925, όταν η Αλβανία συμφώνησε να επιτρέψει στην Ιταλία να εκμεταλλευτεί τους ορυκτούς της πόρους. Ακολούθησε η Πρώτη Συνθήκη των Τιράνων το 1926 και η Δεύτερη Συνθήκη των Τιράνων το 1927, όπου Ιταλία και Αλβανία συνήψαν αμυντική συμμαχία. Μεταξύ άλλων, η αλβανική κυβέρνηση και η οικονομία επιδοτήθηκαν από ιταλικά δάνεια και ο αλβανικός στρατός εκπαιδεύτηκε από Ιταλούς στρατιωτικούς εκπαιδευτές.

Αφού η Αλβανία υπέγραψε εμπορικές συμφωνίες με τη Γιουγκοσλαβία και την Ελλάδα το 1934, ο Μουσολίνι έκανε μια αποτυχημένη προσπάθεια να εκφοβίσει τους Αλβανούς στέλνοντας ένα στόλο πλοίων.

Καθώς η ναζιστική Γερμανία προσάρτησε την Αυστρία και κινήθηκε εναντίον της Τσεχοσλοβακίας, η Ιταλία βρέθηκε να γίνεται το μικρότερο μέλος του Συμφώνου για το Χάλυβα. Έπηξε η άμεση γέννηση ενός Αλβανού βασιλικού διαδόχου, απειλούσε εν τω μεταξύ να δώσει στον Ζώγκου μια σταθερή δυναστεία.

Μετά την εισβολή του Χίτλερ στην Τσεχοσλοβακία (15 Μαρτίου 1939) χωρίς προηγουμένως να ειδοποιήσει τον Μουσολίνι, ο Ιταλός δικτάτορας αποφάσισε να συνεχίσει την προσάρτηση της Αλβανίας. Ο βασιλιάς Βίκτωρ Εμμανουήλ Γ' της Ιταλίας επέκρινε το σχέδιο να θεωρηθεί η Αλβανία ως περιττός κίνδυνος. Η Ρώμη, ωστόσο, επέδωσε τελεσίγραφο στα Τίρανα στις 25 Μαρτίου 1939, απαιτώντας να αποδεχθεί την εισβολή της Ιταλίας στην Αλβανία.